Milletlerarası özel hukukta merkeziyetsiz otonom organizasyonlara (DAO'lara) uygulanacak hukuk

Abstract

Blokzincir teknolojisinin akıllı sözleşmelerle korelasyonu; işleyişini akıllı sözleşmeler vasıtasıyla gerçekleştiren, dünyanın dört bir yanındaki kişilerin çeşitli amaçlarla bir araya gelerek oluşturdukları ve Merkeziyetsiz Otonom Organizasyon (DAO) olarak anılan organizasyon yapılarının ortaya çıkmasına yol açmıştır. Günümüzde sayıları az da olsa bazı devletler, iç hukuklarında yaptıkları düzenlemelerle; DAO'ların belirli şirket türleri altında veya bağımsız bir şirket türü olarak kurulup tüzel kişilik kazanmasına cevaz vermişlerdir. Böylece, yabancı öğretide, belirli bir devletin hukuku uyarınca kurulup tüzel kişilik kazanan DAO'lar düzenlenmiş DAO kavramıyla; tüzel kişiliği olmayan ve çoğunlukla adi ortaklık olarak nitelendirilen DAO'lar ise düzenlenmemiş DAO ifadesiyle anılmaya başlanmıştır. Türk hukuku açısından, düzenlenmiş DAO'lar yabancı şirket oldukları için, düzenlenmemiş DAO'lar ise adi ortaklık olarak nitelendirildiği ve katılımcıları ekseriyetle dünyanın dört bir yanındaki kişilerden oluştuğu için yabancılık unsuru içermekte; dolayısıyla DAO'lar, hemen her zaman Milletlerarası Özel Hukukun uygulama alanına girmektedir. DAO'ların giriştikleri işlemlerde hak ve fiil ehliyetlerinin varlığı; ortaya çıkan bir uyuşmazlıkta DAO'nun kurulduğu ülke dışındaki mahkemelerde taraf ve dava ehliyetinin bulunup bulunmadığı; DAO katılımcıları arasındaki hukuki ilişkinin niteliğine veya DAO'nun şirket statüsüne bağlı olarak DAO katılımcılarının DAO'nun borçlarından sorumluluğu gibi meselelerin çözümü, ilk etapta uygulanacak hukukun tespitini zaruri kılmaktadır. Bu bağlamda, çalışmamızda, düzenlenmiş DAO'ların Türk hukukunda tanınması ve şirket statüsünün tespiti meseleleri ele alınmış; ardından, düzenlenmemiş DAO'ların ehliyetine ve katılımcıları arasındaki sözleşmeden doğan borç ilişkisine uygulanacak hukuk konuları açıklanmaya çalışılmıştır. Ayrıca tüm bu açıklamalarda, Milletlerarası Özel Hukukta geleneksel olarak kabul edilen bağlama noktalarının, DAO'ların merkeziyetsiz yapısıyla ne ölçüde uyuştuğu sorusuna da bir cevap aranmıştır.The correlation between blockchain technology and smart contracts has led to the emergence of a new organizational model known as Decentralized Autonomous Organizations (DAOs). These are organizational structures that operate through smart contracts and are formed by persons from different jurisdictions who collaborate for various purposes. In recent years, although limited in number, some states have introduced legal frameworks within their domestic laws that enable the establishment of DAOs either under specific company forms or as distinct legal entities, thereby granting them legal personality. As a result, in foreign legal literature, DAOs that are incorporated and recognized as legal entities under the laws of a specific state are referred to as 'regulated DAOs', whereas those lacking legal personality and typically classified as simple partnerships are referred to as 'maverick DAOs'. From the perspective of Turkish law, regulated DAOs contain a foreign element because they are foreign companies. On the other hand, maverick DAOs are regarded as simple partnerships, and due to the fact that their participants are primarily located in various jurisdictions, they also contain a foreign element. Therefore, DAOs almost always fall within the scope of Private International Law. The determination of the law applicable to DAOs is a necessary first step, as it directly affects the resolution of several important issues. These issues include whether DAOs have legal capacity and capacity to act in their transactions; whether they have the capacity to be a party in legal proceedings before courts outside the state in which they were incorporated; and whether participants of the DAO may be held liable for its debts, depending on the nature of the legal relationship among participants or the DAO's corporate statute. In this context, this study first addresses the recognition of regulated DAOs under Turkish law and the determination of their corporate statute. It then discusses the applicable law regarding the legal capacity of maverick DAOs and the contractual obligations arising between participants. Furthermore, throughout these discussions, the study seeks an answer to what extent the traditionally accepted connecting factors in Private International Law are compatible with the decentralized nature of DAOs.